תחום הציות לחוקי איסור הלבנת הון בתאילנד השתנה במהירות רבה יותר ב-18 החודשים האחרונים מאשר בעשור הקודם. המשרד למאבק בהלבנת הון (AMLO) מבצע כעת ביקורות גלויות על מתווכי נדל"ן, מפעילי נכסים דיגיטליים ומשרדי רואי חשבון; התיקונים לחוק איסור הלבנת הון משנת 2025 הרחיבו את רשימת העבירות המקדמות והחמירו את חובותיהם של הגופים המדווחים; ומחלקת פיתוח עסקי החלה להעביר תיקי נאמנות למשטרה ול-AMLO. עבור כל עסק הפועל בתאילנד בשנת 2026, AML כבר אינו רשימת בדיקה על הנייר לצורך עמידה בדרישות. זוהי מציאות אכיפתית הנוגעת להקמת חברות, בנקאות, נדל"ן, תשלומים חוצי גבולות ונכסים דיגיטליים.

מדריך זה סוקר את מסגרת ה-AML התאילנדית כפי שהיא עומדת בשנת 2026, כולל החוקים עצמם, ספי הדיווח, דרישות בדיקת הנאותות של הלקוח, העונשים, והצעדים המעשיים שעל חברה תאילנדית או על מנהליה לנקוט ברבעון הנוכחי. המדריך נכתב עבור משקיעים זרים, מייסדים, בנקים, מתווכי נדל"ן, מפעילי נכסים דיגיטליים, רואי חשבון, עורכי דין וכל מי שפעילותו העסקית בתאילנד נופלת תחת אחד ממקרי החובה לדיווח לפי חוק ה-AML.

המסגרת המשפטית התאית למאבק בהלבנת הון: מהיכן באמת נובעות התקנות

חוק איסור הלבנת הון משנת 2542 (1999) במרכז

אבן היסוד של החקיקה התאית למניעת הלבנת הון היא חוק מניעת הלבנת הון משנת 2542 (1999) (להלן: "AMLA"), אשר תוקן מספר פעמים מאז. חוק ה-AMLA ממלא שלושה תפקידים בו-זמנית. הוא מגדיר את עבירת הלבנת ההון ואת העבירות המקדימות המזין אותה (סעיף 3); הוא מטיל חובות דיווח, ניהול רישומים ובדיקת נאותות של לקוחות על מוסדות פיננסיים ועל אנשי מקצוע מסוימים (סעיפים 13, 16, 20 ו-21); והוא מקים את המשרד למאבק בהלבנת הון ומעניק לו סמכויות חקירה, פיקוח ואיתור נכסים (סעיפים 25 ואילך).

הנוסח המאוחד הנוכחי משקף את התיקונים מס' 1 עד מס' 6, כאשר סדרת השינויים האחרונה אומצה על ידי הקבינט בשנת 2025 במטרה להאריך את עמידתה של תאילנד בהמלצות כוח המשימה הבינלאומי למאבק בהלבנת הון (FATF). הנוסח המלא מתפרסם באנגלית באתר הרשמי של AMLO בכתובת amlo.go.th.

תוכנית CTPFA לשנת 2559 (2016) ועמוד התווך של הפצת הנשק

חוק ה-AMLA מלווה בחוק למאבק במימון טרור ובהפצת נשק להשמדה המונית, B.E. 2559 (2016) ("CTPFA"). חוק ה-CTPFA מיישם את התחייבויותיה של תאילנד על פי החלטות מועצת הביטחון של האו"ם, לרבות משטר הסנקציות הפיננסיות הממוקדות, הקפאת נכסים והחובה לבצע בדיקה מול רשימת האנשים שסומנו על ידי ה-AMLO, המפורסמת באתר aps.amlo.go.th. בפועל, כל גוף מדווח בתאילנד חייב לבדוק את לקוחותיו וצדדים נגדיים מול רשימה זו לפני קליטתם וכאמצעי שוטף.

תקנות משרדיות והודעות AMLO מפרטות את הפרטים התפעוליים

מעל לחוק AMLA קיימת שכבה של חקיקה משנית, שאותה מתייחס מנהל הציות היומיומי בחשיבות רבה אף יותר מאשר לחוק עצמו. החוקים החשובים ביותר בשנת 2026 הם:

• התקנה השרית בנושא בדיקת נאותות של לקוחות משנת 2563 (2020), הנמצאת בתוקף מאז ה-14 באוגוסט 2020, קובעת את שלבי בדיקת הנאותות, מזהה את קטגוריות הסיכון הגבוה ומפרטת את הגורמים המחייבים ביצוע בדיקת נאותות מוגברת ("EDD").
• התקנה השרית בדבר ייעוד עסקים אחרים החייבים בדיווח, המרחיבה את חובות הדיווח לעסקים ולמקצועות מסוימים שאינם פיננסיים ("DNFBPs").
• הודעות AMLO בנוגע לטפסי CTR, STR ודיווחי עסקאות נדל"ן, בנוגע לתקופות שמירת התיעוד ובנוגע לבקרות הפנימיות הנדרשות מגופים מדווחים.
• הודעות משותפות של AMLO ובנק תאילנד בנושא איתור חשבונות "בלדר" והלבנת הון באמצעות פעילות מסחרית.

התיקונים משנת 2025 והכיוון שאליו צועדת תאילנד

ב-25 בפברואר 2025 אישר הקבינט חבילת תיקונים נרחבת לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA), שנכנסה לתוקף מאוחר יותר באותה שנה. החבילה: (i) הרחיבה את רשימת העבירות המקדמות כדי לכלול, בפרט, החזקת מניות על שם אחר לפי חוק העסקים הזרים ועבירות לפי החקיקה בנושא נכסים דיגיטליים; (ii) הוסיפה קטגוריות חדשות של גופים מדווחים, כולל קואופרטיבים חקלאיים עם הון של 100 מיליון באט, סוחרי עתיקות, חברות ליסינג לרכב וארגונים ללא כוונת רווח המקבלים מימון זר נרחב; ו-(iii) הבהירה את סמכותו של ה-AMLO להוציא הוראות ציות ולבצע ביקורות במקום.

ניתן להבין את התיקונים משנת 2025 בעיקר כצעד המשך של תאילנד בהליכה לקראת עמידה בדרישות ה-FATF. תאילנד הוכנסה לרשימה האפורה של ה-FATF בשנת 2010 בשל חולשות במערכת ה-AML/CFT שלה, יצאה מהרשימה בשנת 2013 לאחר רפורמות משמעותיות, ומאז השקיעה מאמצים רבים בשמירה על דירוג ההערכה שלה במסגרת תהליך המעקב של הקבוצה האסייתית-פסיפית למאבק בהלבנת הון (APG).

AMLO: היחידה למודיעין פיננסי של תאילנד והממונה על הפיקוח על אי-הלבנת הון

מה ש-AMLO עושה ושסוכנויות אחרות אינן יכולות

המשרד למאבק בהלבנת הון הוא גוף עצמאי הכפוף למשרד ראש הממשלה, שהוקם מכוח חוק המאבק בהלבנת הון (AMLA). למשרד מנדט כפול. בתפקידו כיחידת המודיעין הפיננסי של תאילנד, הוא מקבל, מנתח ומפיץ דוחות על עסקאות במזומן (CTR), דוחות על עסקאות נדל"ן ודוחות על עסקאות חשודות (STR). כרשות חקירה, יש לו הסמכות, לאחר החלטת ועדת העסקאות, לתפוס ולהקפיא באופן זמני נכסים החשודים כקשורים לעבירות מקור לתקופה ראשונית של עד 90 יום, עוד בטרם הושגה הרשעה פלילית (סעיף 48 לחוק AMLA).

כיצד AMLO עובד עם BOT, SEC, DBD, RTP וה-OAG

AMLO אינה פועלת לבדה. הבנקים וחברות האשראי נמצאים תחת פיקוחו של בנק תאילנד בכל הנוגע לענייני זהירות פיננסית; שוקי ההון ומפעילי הנכסים הדיגיטליים נמצאים תחת פיקוחה של נציבות ניירות הערך; חברות הביטוח נמצאות תחת פיקוחו של משרד נציבות הביטוח; וחברות בע"מ תאילנדיות נמצאות תחת פיקוחו של המחלקה לפיתוח עסקי. חקירות של עבירות מקור מטופלות בדרך כלל על ידי משטרת תאילנד המלכותית או יחידות מיוחדות (המשרד לחקירת פשעי סייבר עבור הונאות מקוונות, המחלקה לחקירות מיוחדות עבור פשעים כלכליים חמורים), כאשר משרד התובע הכללי מוביל את התביעה. AMLO נמצא במרכז הרשת הזו מכיוון שהוא יכול להקפיא נכסים באופן זמני בזמן שהתיק הפלילי נבנה במקום אחר.

שיתוף פעולה בינלאומי: FATF, APG וקבוצת אגמונט

AMLO היא חברה בקבוצת אוגמונט של יחידות המודיעין הפיננסי, המונה כיום יותר מ-160 תחומי שיפוט, ומחליפה מידע מודיעיני באמצעות רשת זו. תאילנד היא חברה בגוף האזורי בסגנון FATF, הקבוצה האסייתית-פסיפית למאבק בהלבנת הון (APG), והיא מחויבת ל-40 ההמלצות של FATF. בפועל, משמעות הדבר היא שעסקה חשודה המדווחת בבנגקוק עשויה להוביל לחקירה מקבילה בתחומי שיפוט אחרים בתוך ימים ספורים, וצו הקפאה שהוצא בחו"ל עשוי להיות מיושם גם בתאילנד במסגרת הסיוע המשפטי ההדדי.

מי מחויב להגיש דוחות בנושא איסור הלבנת הון בתאילנד

מוסדות פיננסיים

הקבוצה הראשונה והרחבה ביותר של הגופים המדווחים היא המוסדות הפיננסיים המוגדרים בסעיף 3 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA). קבוצה זו כוללת בנקים מסחריים, חברות מימון, חברות אשראי לנדל"ן, חברות ניירות ערך, מפעילי נגזרים, מתווכי חוזים עתידיים, חברות ניהול נכסים, חברות ביטוח חיים וביטוח כללי, מפעילי כסף אלקטרוני, ספקי שירותי תשלום, הבנק הממשלתי לחיסכון, הבנק לחקלאות ולקואופרטיבים חקלאיים, הבנק הממשלתי לדיור, הבנק לייצוא וייבוא של תאילנד, הבנק לפיתוח עסקים קטנים ובינוניים, הבנק האסלאמי של תאילנד והקואופרטיבים הרשומים על פי חוק הקואופרטיבים, אשר נכסיהם עולים על הסף שנקבע.

עסקים ומקצועות שאינם פיננסיים שנקבעו (DNFBPs)

סעיף 16 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA), שהורחב באמצעות תקנה של השר, מכניס רשימה ארוכה של עסקים שאינם פיננסיים לתחום הדיווח. בפועל, החשופים ביותר הם:

• מתווכי נדל"ן ויזמים, בכל הקשור למכירה, רכישה, השכרה או העברה של נכסי מקרקעין.
• סוחרים במתכות יקרות, אבני חן, אבנים יקרות ותכשיטים.
• סוחרי עתיקות (נוספו במפורש בתיקוני 2025).
• חברות ליסינג ורכישה בתשלומים של כלי רכב (נוספו במפורש בתיקוני 2025).
• בתי קזינו שעשויים לקבל רישיון מכוח כל חקיקה עתידית בנושא מתחמי בילוי.
• עורכי דין ונוטריונים, כאשר הם מבצעים עסקאות מסוימות מטעם לקוחותיהם (כגון קנייה ומכירה של נדל"ן, ניהול כספי לקוחות, ארגון השקעות בחברה או הקמת ישות משפטית).
• רואי חשבון, יועצי מס ויועצים פיננסיים הנמצאים במצב דומה.
• ספקי שירותי נאמנות וחברות.
• ארגונים ללא כוונת רווח המקבלים תרומות זרות בסכומים ניכרים.

חברות בתחום הנכסים הדיגיטליים וההשפעה החוץ-טריטוריאלית בשנת 2025

מפעילי נכסים דיגיטליים הוכנסו לתחום ה-AML (מניעת הלבנת הון) באמצעות הצו המלכותי בנושא עסקים בתחום הנכסים הדיגיטליים משנת 2561 (2018), אשר שילב אותם במערכת הדיווח של חוק ה-AMLA. הצו המלכותי בנושא עסקים בתחום הנכסים הדיגיטליים (מס' 2) משנת 2568 (2025), שנכנס לתוקף ב-13 באפריל 2025, הרחיק לכת עוד יותר. הוא יצר דרישת רישוי חוץ-טריטוריאלית: מפעיל נכסים דיגיטליים שהוקם מחוץ לתאילנד ו"מכוון" למשתמשים תאילנדים (למשל באמצעות ממשק בשפה התאית, שיווק מבוסס תאילנד, תמיכת לקוחות תאילנדית או אפשרויות תשלום מקומיות) חייב להשיג רישיון משר האוצר, על פי ייעוץ ה-SEC. פעילות ללא רישיון מהווה כעת עבירה פלילית שדינה מאסר של שנתיים עד חמש שנים וקנסות בסך 200,000 עד 500,000 באט, עם קנס יומי של עד 10,000 באט לכל יום של המשך ההפרה. ב-28 ביוני 2025 חסמה ה-SEC את הגישה התאילנדית לחמש בורסות מרכזיות שלא השיגו רישיונות תאילנדיים.

שלושת הדוחות שכל ישות מדווחת חייבת להבין

סעיף 13 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA) מטיל שלוש חובות דיווח עיקריות על מוסדות פיננסיים, אשר מקבילות לסעיף 16 החולש על גופים שאינם פיננסיים (DNFBPs). כל אחראי ציות בתאילנד חייב לדעת את הדברים הללו בעל פה.

CTR: עסקאות במזומן בסכום של 2 מיליון באט תאילנדי ומעלה

על גוף מדווח להגיש דוח על עסקאות במזומן בכל פעם שמתבצעת עסקה במזומן בסכום של 2,000,000 באט תאילנדי או יותר, בין אם בבאט תאילנדי ובין אם במטבע זר המומר לפי השער הקיים. הסף חל על עסקה בודדת ועל עסקאות הקשורות זו לזו באופן הדוק המתבצעות בפרק זמן קצר במטרה לעקוף את הסף (מה שמכונה "פיצול" או "סמורפינג"). יש להגיש את דוח העסקה במזומן (CTR) באמצעות הטופס שנקבע על ידי AMLO בתוך שבעה ימים ממועד העסקה.

דוח על עסקאות נדל"ן: 5 מיליון באט או יותר

בעסקאות נדל"ן, לרבות העברת בעלות על נכסים, הסף הוא 5,000,000 באט או יותר. חובת הדיווח מוטלת על המוסד הפיננסי המעורב, על מתווך הנדל"ן או הסוכן, ובמקרים מסוימים (במסגרות של שרשרת עסקאות קנייה ומכירה) על היזם. כיום, מחלקת הקרקעות פועלת בתיאום עם AMLO בעסקאות העולות על סף זה.

STR: עסקאות חשודות, בכל סכום

הדיווח השלישי והמאתגר ביותר הוא "דיווח על עסקה חשודה". דיווח זה נדרש ללא תלות בסכום, בכל מקרה שבו לגוף המדווח יש יסוד סביר לחשוד כי העסקה קשורה להלבנת הון, למימון טרור, למימון תפוצת נשק או לעבירה מקדימה, או בכל מקרה שבו פרטי הזיהוי של הלקוח נראים לא אמינים. סימני אזהרה נפוצים כוללים מימון בלתי מוסבר מצד צד שלישי, הפקדות מזומנים מובנות הנמוכות מספי ה-CTR, מבנה בעלות תאגידית מורכב, עסקאות שאינן עולות בקנה אחד עם פרופיל הלקוח, ולקוחות המסרבים למסור מידע סטנדרטי לצורך זיהוי הלקוח (CDD).

הטבלה המסכמת שלהלן מאגדת את שלושת הדוחות לצורך עיון מהיר.

ארבע החובות הללו חלות זו בנוסף לזו. עסקה אחת יכולה להוביל בו-זמנית לדיווח CTR, דיווח STR ודיווח על עסקת נדל"ן.

KYC ובדיקת נאותות של לקוחות על פי החוק התאילנדי

חמשת השלבים שעל כל ישות מדווחת לבצע

התקנה השרית בנושא בדיקת נאותות של לקוחות משנת 2563 (2020) קובעת תהליך מובנה לבדיקת נאותות עבור גופים מחויבים בדיווח. בעיקרו של דבר, על כל גוף מחויב בדיווח:

• יש לזהות את הלקוח באמצעות תעודת זהות ממשלתית (תעודת זהות תאילנדית, דרכון עבור אזרחים זרים, תעודת רישום ותצהיר עבור ישויות משפטיות).
• יש לאמת את הזהות באמצעות מסמכים מקוריים מהימנים, אימות אלקטרוני או שניהם.
• יש לזהות את בעל הזכויות הסופי (UBO) עבור ישויות משפטיות והסדרים משפטיים, תוך בחינה מעמיקה של מבני האחזקות עד לזיהוי האדם הטבעי השולט בלקוח.
• להבין את מטרתו ואת אופייה המיועד של מערכת היחסים העסקית.
• לבצע מעקב שוטף אחר הקשר, לרבות עדכון תקופתי של נתוני בדיקת נאותות הלקוח (CDD) ובדיקת עסקאות.

זיהוי בעל הזכויות הסופי

בעל השליטה הסופי (UBO) הוא האדם הפיזי שבסופו של דבר מחזיק בבעלות על הלקוח או שולט בו, במישרין או בעקיפין, בדרך כלל באמצעות אחוז בעלות או זכות הצבעה של 25% ומעלה, או באמצעות אמצעי שליטה אחרים כגון מינוי דירקטורים. זיהוי בעל השליטה הסופי הוא התחום שבו מתרכזים כיום מרבית ממצאי האכיפה, שכן חברות קש ומבני אחזקה רב-שכבתיים מהווים את כלי ההלבנה המועדפים.

חובה זו מחוזקת ברמת רישום החברות באמצעות צו מס' 1/2569 של המחלקה לפיתוח עסקי, מיום 16 במרץ 2026, המחייב אזרחים זרים המשמשים כשותפים או כבעלי חתימה מורשית בחברות תאילנדיות להגיש מכתב אישור השקעה המאשר את חוקיות השקעת ההון, את היעדר הסדרי נאמנות ואת הבנתם את האחריות המוטלת עליהם לפי סעיף 36 לחוק העסקים הזרים. הצהרות כוזבות במכתבים כאלה מהוות עבירה פלילית ויוצרות חשיפה מיידית להלבנת הון אם הכספים מועברים דרך חשבונות בנק תאילנדיים.

בדיקת נאותות מחמירה ואנשים בעלי חשיפה פוליטית

בדיקת נאותות מחמירה חלה בכל מקרה שבו הלקוח או העסקה כרוכים בסיכון גבוה יותר. הגורמים המפעילים את חובת בדיקת הנאותות המחמירה בתאילנד הם:

• הלקוח הוא "אישיות בעלת חשיפה פוליטית" (PEP), לרבות נושאי משרה ציבורית בכירים, חברי פרלמנט, שופטים, קצינים בכירים בצבא, מנהלים בכירים בחברות ממשלתיות, בני זוג ובני משפחה קרובים של אותם אנשים, וכן אנשים הידועים כמי שמנהלים עמם קשרי עסקים הדוקים.
• הלקוח או בעל הזכויות הוא תושב תחום שיפוט בעל סיכון גבוה (בדרך כלל מדינה המופיעה ברשימת האפור או השחור של ה-FATF).
• העסקה מורכבת באופן חריג, אין לה מטרה כלכלית ברורה, או שהיא בנויה כך שתעקוף את ספי הדיווח.
• הלקוח הוא תושב חוץ, עסק בעל תזרים מזומנים גבוה, ארגון ללא כוונת רווח המקבל מימון זר בהיקף נרחב, או מפעיל נכסים דיגיטליים.

במקרים שבהם חלה חובת הדיווח המורחבת (EDD), על הגוף המדווח לקבל אישור מההנהלה הבכירה כדי ליצור או להמשיך בקשר העסקי, לנקוט באמצעים סבירים כדי לאמת את מקור הכספים ואת מקור העושר, ולבצע פיקוח מתמשך ומחמיר.

ניטור שוטף וניהול רישומים

סעיף 22 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA) מחייב את הגופים המדווחים לשמור את רישומי זיהוי הלקוח (CDD) ואת רישומי העסקאות למשך חמש שנים לפחות מיום סיום הקשר או השלמת העסקה, המאוחר מבין השניים. הרשות למניעת הלבנת הון (AMLO) רשאית לחייב את הצגתם של רישומים אלה במהלך ביקורות. בפועל, משמעות הדבר היא שתוכנית רצינית למניעת הלבנת הון מבוססת על מאגר מסמכים הניתן לחיפוש לפי לקוח, תאריך, סוג עסקה וצד נגדי.

עבירות מקור: מה נחשב להלבנת הון על פי החוק התאילנדי

סעיף 3 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA): הרשימה המקורית

הלבנת הון היא עבירת משנה. היא מתקיימת רק כאשר הכספים מקורם בעבירה בסיסית אחרת המכונה "עבירת בסיס". בסעיף 3 לחוק למניעת הלבנת הון מפורטות עבירות הבסיס הללו, ובין היתר:

• עבירות סמים לפי חוק הסמים.
• סחר בבני אדם ועבירות נגד נשים וילדים.
• עבירות של שחיתות, מעילה וניצול לרעה במגזר הציבורי.
• הונאה, הטעיית הציבור ועבירות כלפי נושים.
• עבירות חמורות של העלמת מס.
• עבירות מכס הקשורות להברחה.
• עבירות בתחום המרת מטבע ושוקי הון.
• עבירות הימורים והגרלות בלתי חוקיות.
• זיוף ועבירות בתחום הקניין הרוחני.
• פשע סביבתי.
• מימון טרור במסגרת ה-CTPFA.
• עבירות הקשורות לפשע מאורגן.

הרחבת החוק משנת 2025: בעלות על מניות באמצעות נאמן, עבירות הקשורות לנכסים דיגיטליים ושוחד לעובדי ציבור

התיקונים משנת 2025 הרחיבו את רשימת העבירות המקדמות בשלושה היבטים משמעותיים. ראשית, עבירות של החזקת מניות באמצעות נאמן לפי סעיף 36 לחוק העסקים הזרים נכללות כעת במפורש, כלומר שהכנסות שמקורן בעסק המנוהל באמצעות נאמנים תאילנדים מטעם זרים עשויות להיחשב ככספים שהולבנו לצורכי חוק איסור הלבנת הון. שנית, נוספו עבירות לפי הצו המלכותי בענייני עסקים בנכסים דיגיטליים (לרבות הפעלת בורסה ללא רישיון והנפקת אסימונים ללא רישיון). שלישית, מתן שוחד פעיל לפקידי ציבור תאילנדים או זרים ולפקידי ארגונים בינלאומיים מהווה כעת עבירת מקור עצמאית, בהתאם לאמנת ה-OECD למאבק בשוחד ולאמנת האו"ם למאבק בשחיתות.

ההשפעה המעשית היא משמעותית. משקיע זר המנהל מסעדה או עסק תיירותי באמצעות נאמנים תאילנדים, תוך הפרה של חוק העסקים הזרים, צפוי כעת לא רק לעונשים הקבועים בסעיף 36 לחוק העסקים הזרים, אלא גם לעונשים הקבועים בחוק למניעת הלבנת הון (AMLA) ביחס להכנסות, ליתרות הבנק ולכל נכס שנרכש מהכנסות אלה. הרשות למניעת הלבנת הון (AMLO) רשאית לנקוט בצעדים להקפאת נכסים אלה באופן זמני, ללא תלות בהליכים הפליליים המתנהלים מכוח חוק העסקים הזרים.

עונשים: מה באמת עומד על כף המאזניים עבור חברות, דירקטורים ובעלי מניות

הלבנת הון כשלעצמה

סעיף 60 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA) קובע עונש מאסר של שנה עד עשר שנים ו/או קנס בסך 20,000 עד 200,000 באט תאילנדי על עבירת הלבנת הון. כאשר העבירה מבוצעת על ידי אישיות משפטית, הדירקטורים, המנהלים או האחראים שהסכימו לביצוע העבירה צפויים לאותו עונש (סעיף 61). גם קשירת קשר וניסיון לביצוע העבירה נחשבים במפורש כעבירות שדינן עונש.

אי-דיווח או אי-ביצוע בדיקת נאותות של הלקוח

אי-הגשת דוח CTR, STR או דוח על עסקת נדל"ן, אי-ביצוע בדיקת נאותות (CDD) כנדרש, או הגשת מידע כוזב, כרוכים בסנקציות מינהליות ופליליות בהתאם לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA). הקנס הסטנדרטי בגין מחדלים חמורים בדיווח מצד גורם מדווח הוא עד 1,000,000 באט (מיליון באט), עם קנס יומי של עד 10,000 באט לכל יום שבו נמשכת ההפרה. התיקונים משנת 2025 החמירו את העונשים הללו, במיוחד בגין אי זיהוי הבעלים הסופי של לקוחות שהם ישויות משפטיות, כאשר הקנסות יכולים להגיע ל-500,000 באט לכל מקרה של אי זיהוי, והנושא האחראי חשוף לעונשים פליליים אישיים.

תפיסת נכסים והקפאה זמנית לפי סעיף 48

סעיף 48 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA) מעניק ל-AMLO, על פי החלטת ועדת העסקאות, את הסמכות לתפוס או להקפיא באופן זמני נכסים החשודים כקשורים לעבירה מקדימה, עוד בטרם הוכרע דינו של החשוד. לאחר מכן, בית המשפט האזרחי רשאי להורות על חילוט סופי של הנכסים לטובת המדינה, אם בעלי העניין לא יוכיחו את מקורם החוקי של הכספים. זהו אחד מכלי המאבק בהלבנת הון החזקים ביותר באסיה, שכן נטל ההוכחה מוטל למעשה על בעל הנכסים להוכיח את מקורם הלגיטימי.

ההשלכות על המוניטין ועל הפעילות הבנקאית

הסנקציה המשפטית היא לעתים קרובות רק ההתחלה. הודעה רשמית מטעם הרשות למניעת הלבנת הון (AMLO) מובילה לתוצאות מיידיות בכל מערכת הבנקאות: הקפאת חשבונות בנק, סירוב של בנקים מתכתבים לעבד עסקאות, ביטול קווי אשראי, סירוב לכיסוי ביטוחי, ובמקרה של אזרחים זרים – ביטול אפשרי של הוויזה, שלילת היתר העבודה והכללה ברשימה השחורה של רשות ההגירה בעקבות שהייה בלתי חוקית או מעצר. עבור חברות רשומות וגופים מפוקחים, ממצאי AML מובילים גם לבדיקה קפדנית מצד ה-SEC וה-BOT, אשר לעתים קרובות נמשכת זמן רב יותר מהתהליך של ה-AMLA עצמו.

תאימות מעשית לתקנות למניעת הלבנת הון: מה לעשות ברבעון הנוכחי

שלב 1: ערכו רשימה של התחייבויותיכם

הצעד המעשי הראשון הוא לברר בדיוק איזו קטגוריה של חוק AMLA חלה עליכם. ליזם נדל"ן, לסוכן נדל"ן למגורים, למתווך מטעם הרוכשים בתחום המלונאות, לסוחר עתיקות ולמשרד רואי חשבון יש חובות החופפות זו לזו אך אינן זהות. יש לוודא אילו הוראות חלות על העסק שלכם, אילו טפסי דיווח נדרשים, ואילו הוראות של חוק AMLO קובעות את פורמטי התיעוד שלכם.

שלב 2: גיבוש מדיניות כתובה למניעת הלבנת הון והערכת סיכונים

כל ישות מדווחת חייבת לאמץ מדיניות כתובה למאבק בהלבנת הון ובמימון טרור, שאושרה על ידי ההנהלה הבכירה או הדירקטוריון, ונתמכת בהערכת סיכונים מתועדת המפרטת את סיכוני הלקוחות, הסיכונים הגיאוגרפיים, סיכוני המוצר, סיכוני העסקאות וסיכוני הערוצים. בביקורות שמקיימת הרשות למאבק בהלבנת הון (AMLO) מבקשים באופן שיטתי את שני המסמכים הללו עם פתיחת הביקורת.

שלב 3: עדכון רישומי KYC וזיהוי בעלי השליטה הסופיים (UBOs)

בצעו רענון של תהליך ה-CDD על כל מאגר הלקוחות. ודאו שלכל לקוח שהוא ישות משפטית יש בעל שליטה סופי (UBO) מזוהה, בצירוף מסמכים תומכים, שהסינון של אנשי ציבור (PEP) מעודכן, ושללקוחות ממדינות בעלות סיכון גבוה יותר יש תיק EDD מתועד. בדיקות רבות בתחום הלבנת הון נכשלות בנקודה זו בדיוק, מכיוון שתיקי הלקוחות הישנים מעולם לא עודכנו לאחר כניסת תקנת ה-CDD משנת 2020 לתוקף.

שלב 4: הכשרת הצוות ומינוי אחראי ציות

חוק ה-AMLA קובע כי על גוף מדווח להיות בעל לפחות ממונה אחד על ציות לחוקי איסור הלבנת הון, בעל סמכות להגיש דיווחים על עסקאות חשודות (STR) ולעכב או לסרב לביצוע עסקאות. נדרשת הכשרה שוטפת של הצוות, הכוללת תיעוד נוכחות. בביקורות שמבצע הרשות לפי חוק ה-AMLA (AMLO) נדרשים בדרך כלל יומני הכשרה המכסים לפחות את 24 החודשים האחרונים.

שלב 5: בדיקה, תיעוד ובדיקה חוזרת

בדיקות פנימיות הן ההבדל בין תוכנית שקיימת על הנייר לבין תוכנית שפועלת בפועל. יש לבצע מדי רבעון בדיקות מדגמיות של עסקאות, בדיקות מדגמיות של תהליך זיהוי הלקוח (CDD) ובדיקות לאיתור "דגלים אדומים", לתעד את הממצאים ולשלב את התיקונים במדיניות ובהדרכה. אותה גישה היא זו שיאמצו פקחי ה-AMLO כשיגיעו למשרד.

מה לעשות אם AMLO ייצור איתך קשר

AMLO עשוי לפנות לעסק תאילנדי בשלוש דרכים שונות: בקשה למסמכים לפי סעיף 38 לחוק AMLA, ביקורת באתר של ישות מדווחת, או צו הקפאה לפי סעיף 48 נגד חשבונו של לקוח. לכל אחת מהן היגיון תגובה משלה, אך הכללים המשותפים נותרים זהים. יש לאשר את קבלת הבקשה בהקדם, לחשב בקפידה את מועד התגובה (המועד קצר, לרוב 7 עד 15 ימים), לשמור את כל התיעוד הרלוונטי לבקשה, לא לשנות או להשמיד מסמך כלשהו המוזכר בהודעה, ולשקול פנייה לעורך דין תאילנדי המתמחה בתחום הלבנת הון לפני מתן התשובה. התגובה הראשונה קובעת את הטון לכל העניין, ותגובה לא מספקת או מאוחרת עלולה להוות עבירה לפי סעיף 38 או סעיף 65 לחוק AMLA.

אם הצו הוא צו הקפאה נגד לקוח או צד נגדי, על הגוף המדווח לציית לצו ההקפאה באופן מיידי ולדווח על כך ל-AMLO. ללקוחות שחשבונותיהם הוקפאו יש פרק זמן מוגדר לערער על ההקפאה בפני בית המשפט האזרחי, ואז מוטל עליהם הנטל להוכיח את מקורם החוקי של הכספים.

כיצד Juslaws & Consult מסייעת בעמידה בדרישות ה-AML

משרד Juslaws & Consult מייעץ לחברות תאילנדיות ולחברות בבעלות זרה בכל שלבי תהליך הציות לחוקי איסור הלבנת הון. שירותים אלה כוללים מיפוי חובות הדיווח על פי חוק איסור הלבנת הון (AMLA) והחוק למניעת הלבנת הון ופיננסינג (CTPFA); ניסוח מדיניות איסור הלבנת הון, הערכות סיכונים ונהלי זיהוי נאות של לקוחות (CDD); ביצוע אימות UBO על מבנים תאגידיים בתאילנד ובחו"ל; הכנת מכתבי אישור השקעה בהתאם לצו DBD מס' 1/2569; ייצוג לקוחות בביקורות AMLO, בבקשות להמצאת מסמכים לפי סעיף 38 ובהליכי הקפאה לפי סעיף 48; תכנון פעילות נכסים דיגיטליים כך שתתאים למשטר הרישוי החוץ-טריטוריאלי של 2025; ובמידת הצורך, ייצוג חברות ויחידים בבית המשפט האזרחי בהליכי חילוט ובבתי המשפט הפליליים בתיקי הלבנת הון.

עבור משקיעים זרים, הצעד החשוב ביותר הוא לרוב זה שנעשה בשלב מוקדם. בדיקה של מבנה תאגידי, עסקה נדל"נית או פעילות בתחום הנכסים הדיגיטליים לפני השקתן יעילה בהרבה מאשר ניסיון להטמיע אמצעי בקרה למניעת הלבנת הון בדיעבד, לאחר שהרשות למניעת הלבנת הון (AMLO) כבר פרסמה הודעה בנושא.

‍

שאלות נפוצות

מהו הבסיס המשפטי לחוק למניעת הלבנת הון בתאילנד?

אבן היסוד היא חוק איסור הלבנת הון משנת 2542 (1999), כפי שתוקן עד שנת 2025. הוא מלווה בחוק למאבק במימון טרור והפצת נשק להשמדה המונית B.E. 2559 (2016), בתקנה השרית בנושא בדיקת נאותות של לקוחות B.E. 2563 (2020) ובסדרת הודעות AMLO. הנוסח הרשמי המאוחד מתפרסם באתר amlo.go.th.

מי מחויב להגיש דוחות על עסקאות במטבע בתאילנד?

כל המוסדות הפיננסיים המוגדרים בסעיף 3 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA), וכן עסקים ומקצועות לא-פיננסיים שנקבעו, המכוסים בסעיף 16 ובתקנה השרית הרלוונטית. אלה כוללים בנקים מסחריים, חברות מימון וניירות ערך, חברות ביטוח, ספקי שירותי תשלום, מפעילי נכסים דיגיטליים, מתווכי נדל"ן ויזמים, סוחרי מתכות ואבנים יקרות, סוחרי עתיקות, חברות ליסינג לרכב, וכן בעלי מקצוע מסוימים כאשר הם מבצעים פעולות ספציפיות עבור לקוחות.

מהם ספי הדיווח בנושא איסור הלבנת הון בתאילנד בשנת 2026?

עסקאות במזומן בסכום של 2,000,000 באט או יותר חייבות להיות מדווחות כ-CTR; עסקאות נדל"ן בסכום של 5,000,000 באט או יותר חייבות להיות מדווחות כדו"ח עסקאות נדל"ן; וכל עסקה חשודה חייבת להיות מדווחת כ-STR, ללא תלות בסכום. ספי הדיווח על העברות בנקאיות נקבעים בתקנות משרד, ובדרך כלל מתחילים מ-100,000 באט.

מהו "בעל הזכויות הסופי" (UBO) ומדוע הוא חשוב במסגרת חוקי איסור הלבנת הון בתאילנד?

בעל השליטה הסופי (UBO) הוא האדם הטבעי שבסופו של דבר מחזיק בבעלות על לקוח או שולט בו, במישרין או בעקיפין, בדרך כלל באמצעות אחזקה של 25% או יותר מהון המניות או מזכויות ההצבעה, או באמצעות אמצעי שליטה אחרים. תקנת השר בנושא בדיקת נאותות של לקוחות B.E. 2563 (2020) מחייבת כל ישות מדווחת לזהות ולאמת את ה-UBO של כל לקוח שהוא ישות משפטית. אי-עמידה בדרישות ה-UBO מהווה כיום אחת הסיבות העיקריות לממצאי AMLO נגד בנקים, מתווכי נדל"ן ומשרדי רואי חשבון.

האם בעלי מניות על שם אחרים מהווים בעיה של הלבנת הון בתאילנד?

כן. התיקונים לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA) משנת 2025 הוסיפו עבירות של החזקת מניות באמצעות נאמן, המוגדרות בסעיף 36 לחוק העסקים הזרים, לרשימת העבירות המקדמות. לפיכך, ניתן להתייחס להכנסות ולנכסים של עסק המנוהל באמצעות נאמנים תאילנדים מטעם זרים כאל תוצרי פשע, והרשות למניעת הלבנת הון (AMLO) רשאית להקפיא נכסים אלה באופן זמני בהתאם לסעיף 48 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA), בנוסף להליך הפלילי המתנהל מכוח חוק העסקים הזרים.

האם על חברות העוסקות בנכסים דיגיטליים ובמטבעות קריפטוגרפיים מוטלות חובות בתחום הלבנת הון בתאילנד?

כן, והחובות חלות כעת גם מחוץ לגבולות המדינה. על פי הצו המלכותי בנושא עסקים בתחום הנכסים הדיגיטליים (מס' 2) B.E. 2568 (2025), שנכנס לתוקף ב-13 באפריל 2025, אפילו בורסה או מנפיק אסימונים שהוקמו מחוץ לתאילנד חייבים להשיג רישיון ולעמוד בחובות ה-AML התאילנדיות אם הם פונים למשתמשים תאילנדים. פעילות ללא רישיון דינה מאסר של שנתיים עד חמש שנים וקנסות בסך 200,000 עד 500,000 באט, בתוספת קנס יומי של עד 10,000 באט.

מהן העונשים על עבירת הלבנת הון בתאילנד?

סעיף 60 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA) קובע עונש מאסר של שנה עד עשר שנים וקנס בסך 20,000 עד 200,000 באט תאילנדי על עבירת הלבנת הון. הדירקטורים, המנהלים או האחראים על אישיות משפטית שביצעה את העבירה צפויים לעונש זהה על פי סעיף 61. אי-דיווח או אי-ביצוע CDD גוררים סנקציות מינהליות ופליליות, עם קנסות של עד 1,000,000 באט וקנס יומי של עד 10,000 באט לכל יום של המשך ההפרה.

האם AMLO יכול להקפיא את חשבון הבנק שלי לפני שהורשעתי בפלילים?

כן. סעיף 48 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA) מעניק לרשות למניעת הלבנת הון (AMLO), על פי החלטת ועדת העסקאות, סמכות לתפוס או להקפיא באופן זמני נכסים החשודים כקשורים לעבירה מקדימה, לתקופה ראשונית של עד 90 יום, עם אפשרות להארכה. לאחר מכן מתקיים הליך חילוט נפרד בבית משפט אזרחי, שבו נטל ההוכחה מוטל למעשה על בעל הנכסים להוכיח את מקורם החוקי של הכספים.

כמה זמן יש לשמור את התיעוד בנושא הלבן בתאילנד?

לפחות חמש שנים ממועד סיום הקשר העסקי או ממועד העסקה, המאוחר מבין השניים, בהתאם לסעיף 22 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA). תקנות מסוימות בענפים ספציפיים מחייבות תקופת שמירה ארוכה יותר. יש לשמור את הרישומים בצורה שתאפשר את אחזורם על פי בקשת הרשות למניעת הלבנת הון (AMLO) והרשויות המפקחות.

האם תאילנד נמצאת ברשימה האפורה של ה-FATF בשנת 2026?

לא. תאילנד הוכנסה לרשימה האפורה של ה-FATF בשנת 2010 והוסרה ממנה בשנת 2013 לאחר רפורמה משמעותית. כיום היא נמצאת תחת פיקוח במסגרת תהליך המעקב של הקבוצה האסייתית-פסיפית למאבק בהלבנת הון, וממשיכה לעמוד ברוב המלצות ה-FATF, כאשר התיקונים לחוק למאבק בהלבנת הון (AMLA) משנת 2025 יטפלו בפערים הטכניים שנותרו.

מה על עסק לעשות אם AMLO שולח בקשת הפקה לפי סעיף 38?

יש לאשר את קבלת הפנייה בהקדם, לחשב את המועד האחרון בקפידה (בדרך כלל 7 עד 15 ימים), לשמור את כל המסמכים הרלוונטיים, לזהות את הישות המשפטית הנכונה ואת האנשים המוסמכים להשיב, ולשקול פנייה ליועץ משפטי תאילנדי המתמחה בתחום אי-הלבנת הון לפני כל גילוי מהותי. תשובות מאוחרות או חלקיות עלולות להוביל לסנקציות לפי סעיפים 38 ו-65 לחוק אי-הלבנת הון (AMLA), והתשובה הראשונית קובעת לעתים קרובות את מהלך העניינים כולו.

האם עורכי דין ורואי חשבון מחויבים להגיש דוחות STR בתאילנד?

כן, בנסיבות מוגדרות. סעיף 16 לחוק למניעת הלבנת הון (AMLA), שהורחב באמצעות תקנה של השר, מחייב עורכי דין, נוטריונים, רואי חשבון, יועצי מס ויועצים פיננסיים להגיש דיווחי חשד (STR) כאשר הם מכינים או מבצעים, מטעם לקוחותיהם, עסקאות הקשורות לנדל"ן, לניהול כספי לקוחות, לארגון השקעות בחברה או להקמה, תפעול או ניהול של ישויות משפטיות. מחוץ לפעילויות אלה, חלה חסינות עורך דין-לקוח הקלאסית.

האם משקיע זר עדיין יכול לפעול בבטחה בתאילנד בהתאם לתקנות החדשות למניעת הלבנת הון?

כן. הכללים החדשים אינם מכוונים נגד השקעות זרות לגיטימיות. הם מכוונים נגד בעלות סופית שלא פורסמה, החזקת מניות באמצעות נאמן, מקורות מימון לא מתועדים ופעילות בתחום הנכסים הדיגיטליים ללא רישיון. משקיעים זרים המקימים את עסקיהם בתאילנד תוך הקפדה על תיעוד נאות, גילוי שקוף של בעלי הזכויות הסופיים, מקורות הון חוקיים ונוכחות תפעולית ממשית, יוכלו להמשיך לפעול כרגיל, ואף ליהנות מכללים ברורים יותר ומסביבה אכיפתית צפויה יותר.