משקיעים זרים רבים בתאילנד מניחים שעליהם לשתף פעולה עם בעל מניות תאילנדי, להשיג רישיון עסק זר (FBL), או לבקש קידום במועצת ההשקעות (BOI) כדי להחזיק באופן מלא בחברה מקומית. תפיסה מוטעית זו מובילה חלק מהאנשים לנקוט בהסדרי בעלי מניות נאמן מסוכנים. במציאות, חוקי תאילנד מספקים דרך פחות מוכרת לבעלות זרה של 100% עבור עסקים מסוימים, באופן חוקי ובמהירות יחסית, ללא FBL או BOI. אפשרות זו, המבוססת על סף השקעה הונית, נגישה למשקיעים מכל הלאומים וניתן להשלימה תוך מספר שבועות. להלן, נסביר את הבסיס המשפטי והדרישות לדרך זו, ומדוע זהו פתרון אטרקטיבי עבור חברות זרות (כולל אלו מסין, סינגפור ומחוצה לה) להחזיק באופן מלא בעסק סיטונאי או קמעונאי תאילנדי.

1. תפיסות מוטעות לעומת מציאות משפטית של בעלות זרה

תפיסה מוטעית נפוצה: זרים חייבים להיות בעלי 51% בבעלות תאילנדית או לעבור תהליך רישיון ארוך טווח כדי לפעול במגזרי הקמעונאות או הסיטונאות של תאילנד. מציאות משפטית: על פי חוק העסקים הזרים של תאילנד BE 2542 (1999), קמעונאות וסיטונאות מסווגים כעסקים מוגבלים (רשימה 3) רק אם לא מתקיימים תנאים מסוימים. רשימה 3 (14) מכסה קמעונאות של כל המוצרים, ורשימה 3 (15) מכסה סיטונאות של כל המוצרים. עם זאת, החוק פוטר במפורש מפעלים גדולים מהגבלות אלה. במילים אחרות, אם הון החברה בבעלות זרה עומד בסף גבוה, היא יכולה לעסוק באופן חוקי בקמעונאות או בסיטונאות ללא FBL.

במילים פשוטות יותר, חברה בבעלות זרה לחלוטין יכולה לנהל באופן חוקי עסק מסחרי (סיטונאי/קמעונאי) בתאילנד אם הון המניות שלה עומד על 100 מיליון באט תאילנדי או יותר, בהתאם לרשימה 3 (14) של חוק הסחר הזרה (FBA). זוהי חריגה ברורה בחוק שרבים אינם מודעים לה. היא מאפשרת לזרים לעקוף לחלוטין את תהליך ה-FBL על ידי עמידה בקריטריון ההון. בניגוד לאמנת הידידות בין ארה"ב לתאילנד (שרק אזרחי ארה"ב יכולים להשתמש בה) או לקידום BOI (המוגבלים לתעשיות מסוימות ומגיעים עם תנאים), מסלול הון זה של 100 מיליון באט תאילנדי פתוח לכל משקיע זר, מכל לאום.

2. פטור הון של 100 מיליון באט תאילנדי: איך זה עובד

כדי למנף פטור זה, על המשקיע/ים הזרים לרשום חברה בע"מ תאילנדית עם הון רשום של לפחות 100 מיליון באט. חברה זו יכולה להחזיק ב-100% מניות זרות ולכלול "קמעונאות" ו"סיטונאות" של סחורות ביעדי העסק שלה. על פי חוק, מכיוון שהונה אינו פחות מ-100 מיליון באט, חברה כזו אינה נופלת תחת הקטגוריה המוגבלת של ה-FBA למסחר. כתוצאה מכך, היא אינה דורשת FBL כדי להפעיל עסקים אלה.

לגישה זו מספר מאפיינים ודרישות חשובות:

א) היקף קמעונאות לעומת סיטונאות:

פטור ההון של ה-FBA מכסה הן מסחר קמעונאי והן מסחר סיטונאי. עבור קמעונאות, החוק דורש גם השקעה של לפחות 20 מיליון באט תאילנדי לכל חנות. בפועל, אם אתם מתכננים לפתוח מספר נקודות מכירה קמעונאיות, עליכם להיות מוכנים להקצות ≥20 מיליון באט תאילנדי מההון לכל אחת מהן. עבור סיטונאות, בדרך כלל משתמשים בנקודה מרכזית או משרד אחד, עם הקצאת הון מינימלית של 100 מיליון באט תאילנדי.

ב) אין צורך בבעל מניות תאילנדי:

בניגוד לחברה טיפוסית שבה מבקשים 51% בעלות תאילנדית כדי להימנע ממגבלות, כאן זרים יכולים להחזיק ב-100% מהמניות באופן חוקי. זה מבטל את הסיכון של הסדרי נאמן (כאשר תאילנדי מחזיק במניות מטעם זר, בניגוד לכוונת החוק).

ג) אין רישיון עסק זר (FBL) או BOI:

על ידי עמידה בסף ההון, פעילות החברה פטורה מהצורך ב-FBL. זה חוסך לכם תהליך אישור ארוך. באופן דומה, קידום BOI אינו נדרש עבור עסקים סוחרים במסלול זה.

ד) נגיש לכל הלאומים:

שיטה זו אינה מוגבלת על ידי אמנה או לאום. כל אדם פרטי או משקיע תאגידי זר יכול להשתמש באפשרות זו.

3. הבנת הזרקת ההון: למה אתם צריכים רק 23,750,000 באט תאילנדי

אחת השאלות הנפוצות ביותר שאנו מקבלים ממשקיעים זרים היא האם הם באמת צריכים להעביר את מלוא 100,000,000 באט תאילנדי לתאילנד כדי להקים באופן חוקי חברה בבעלות זרה לחלוטין לסיטונאות או קמעונאיות. התשובה היא לא. הודות לשילוב של חוקי התאגידים התאילנדיים ותקנות DBD עדכניות, סכום ההון בפועל שאתם צריכים להזריק נמוך משמעותית.

לפי סעיף 1221 של חוק האזרחי והמסחר התאילנדי, כאשר חברה בע"מ תאילנדית מגדילה את הונה הרשום, יש לשלם רק 25% מהמניות החדשות בעת הרישום. משמעות הדבר היא שאם החברה מאוגדת עם הון התחלתי נמוך, כגון 5,000,000 באט תאילנדי, ובהמשך מגדילה את הונה ל-100,000,000 באט תאילנדי, אז יש לשלם רק 25% מתוך 95,000,000 באט תאילנדי הנוספים. משמעות הדבר היא העברה נדרשת של 23,750,000 באט תאילנדי בלבד לחשבון הבנק של החברה.

א) הבהרה לפי צו DBD מספר 1/2567:

צו DBD מספר 1/2567, שנכנס לתוקף ביולי 2024, אינו מחייב עוד חברות להתחיל עם הון של 5,000,000 באט תאילנדי בעת הקמת החברה על מנת להיות זכאיות להגדלת הון. לפיכך, כעת מקובל לחלוטין לרשום את החברה עם 2,000,000 באט תאילנדי או אף פחות, ולאחר מכן לאשר החלטה מיוחדת להגדלת ההון ל-100,000,000 באט תאילנדי, בכפוף לדרישת ההזרקה של 25%. מה שחשוב בצו זה אינו ההון ההתחלתי, אלא האם ההון ששולם עבור ההגדלה מוצג בבירור עם תיעוד מתאים מבנק תאילנדי.

בפועל, משמעות הדבר היא שהמשקיע הזר צריך להעביר רק 23,750,000 באט תאילנדי לחשבון הבנק של החברה כדי לעמוד בדרישת הזרקת ההון החוקית. אין צורך לקשור את מלוא 100,000,000 באט תאילנדי מהיום הראשון. זה מפחית משמעותית את מחסום הכניסה עבור חברות מסחר בבעלות זרה.

ב) מה קורה להון ששולם:

חשוב גם לציין כי כסף זה אינו נעול או מוגבל. לאחר הפקדת ההון והשלמת הרישום, ניתן להשתמש בכספים לכל הוצאה לגיטימית של החברה. זה כולל תשלומי חכירה, משכורות עובדים, מלאי, ציוד או שיווק. ניתן להשתמש בכסף גם לפירעון הלוואות שניתנו לחברה בעבר, תשלום דמי ניהול, או אפילו להלוות אותו בחזרה לבעלי המניות אם הוא מתועד כראוי. אין חובה להשאיר את 23,750,000 באט תאילנדי בחשבון ללא שימוש.

גמישות זו היא אחד היתרונות המרכזיים של מבנה זה. אתם עומדים בסף החוקי ל-100% בעלות זרה על פי חוק העסקים הזרים, אך מבלי שתצטרכו לשתק הון עודף. עם מבנה משפטי מתאים ותמיכה מחברה מנוסה בתהליך זה, כגון Juslaws & Consult, ניתן להשלים את כל ההתקנה תוך מספר שבועות בלבד ולאפשר לכם להתחיל לפעול באופן חוקי, יעיל ועם בעלות מלאה בידיים שלכם.

4. ציר זמן התקנה מהיר: שבועות, לא חודשים

אחד היתרונות הגדולים ביותר של מבנה זה, שבבעלות 100% זרה, הוא המהירות. הקמת חברה תאילנדית בע"מ היא הליך מהיר יחסית לאחר שכל המסמכים תקינים.

א) נוהל הקמת חברה:

בדרך כלל, ניתן לרשום חברה חדשה (עם הון סטנדרטי) תוך 1-3 ימי עסקים לאחר שריון שם וחתימה על מסמכים. בעת שימוש במסלול הון של 100 מיליון באט תאילנדי, ישנם כמה שלבים נוספים (כגון הכנת החלטת בעלי מניות מיוחדת להגדלת הון, ותיאום תעודת הבנק כפי שצוין לעיל). למרות זאת, התהליך כולו, החל מהקמתה ועד לרישום מלא של חברה, יכול להסתיים לעיתים קרובות תוך שבועיים.

באמצעות שיטת הפטור מהון, אתם מדלגים על משוכות בירוקרטיות אלו. לאחר שהחברה רשומה עם הון של 100 מיליון באט תאילנדי והכספים הוזרקו ואומתו, תוכלו להתחיל באופן מיידי בפעילות הסיטונאית או הקמעונאית שלכם. אין צורך בהיתרים נוספים.

5. סיכום: דרך חוקית ובת קיימא לבעלות של 100% בתאילנד

תאילנד היא שוק אטרקטיבי, והיכולת להחזיק באופן מלא בחברה מקומית מעניקה למשקיעים זרים חופש פעולה והרחבה מרבי. על ידי ניצול הפטור מהון של 100 מיליון באט תאילנדי בחוק העסקים הזרים (רשימה 3(14)), ניתן להקים חברה סיטונאית או קמעונאית בבעלות זרה לחלוטין באופן חוקי, ללא רישיון עסק זר או מטבע חוץ. התהליך מהיר ופשוט יחסית, ודורש הזרמת הון בסדר גודל של 23.75 מיליון באט תאילנדי בלבד בתחילה. מסלול זה תואם במלואו את החוק התאילנדי.

עבור עסקים רבים, אפשרות זו היא האיזון המושלם. אתם מקבלים בעלות מלאה, שליטה מלאה ומעמד משפטי ברור מהיום הראשון. הדרישות המעטות; רישום הון גבוה והוכחת כניסת הכסף, הן פרוצדורליות ובעלות השגה אם נותני החסות העסקיים רציניים ובעלי מימון הולם. בתמורה, החברה יכולה להתחיל במהירות את פעילותה ולהתחרות בשוויון.

אם אתם שוקלים להקים נוכחות בתאילנד ורוצים לשמור על 100% בעלות על המיזם שלכם, כדאי לבחון אסטרטגיה מבוססת הון זו. ב-Juslaws & Consult, יש לנו ניסיון מעשי בהדרכת לקוחות בתהליך זה; החל מבניית החברה והכנת תיעוד, דרך קשר עם בנקים ו-DBD, ועד לתמיכה לאחר ההתאגדות. דרך זו לבעלות זרה מלאה קלה וחסכונית הרבה יותר ממה שרבים מבינים, ועם התמיכה המשפטית הנכונה, תוכלו לנצל אותה במהירות ובביטחון.

‍

6. שאלות נפוצות (FAQ)

ש: האם זר יכול להחזיק ב-100% מחברה בתאילנד?

א: כן, זר יכול להחזיק ב-100% מחברה תאילנדית במסגרת מסגרות משפטיות מסוימות. עבור עסקים סיטונאיים או קמעונאיים, אם לחברה יש לפחות 100,000,000 באט תאילנדי בהון רשום, היא פטורה מהמגבלות של חוק העסקים הזרים ויכולה לפעול באופן חוקי ללא רישיון עסק זר או בעל מניות תאילנדי.

ש: האם יש צורך להעביר את מלוא 100 מיליון ה-THB לתאילנד?

א: לא. החוק התאילנדי דורש להפקיד רק 25% מההון החדש בעת הרישום. משמעות הדבר היא שאם חברה מגדילה את הונה מ-5 מיליון באט תאילנדי ל-100 מיליון באט תאילנדי, יש להזרים רק 23,750,000 באט תאילנדי ולהציגם בחשבון הבנק של החברה.

ש: האם ניתן להשתמש ב-23,750,000 באט תאילנדי לאחר רישום החברה?

א: כן. לאחר שההון הופקד ורישום החברה הושלם, ניתן להשתמש בכספים לכל מטרה עסקית לגיטימית. זה כולל משכורות, שכר דירה, ציוד או אפילו הלוואות לבעלי מניות, בתנאי שמירת תיעוד מתאים.

ש: האם אני עדיין צריך קידום של BOI או רישיון עסק זר כדי לסחור?

א: לא אם החברה שלך הונה ב-100 מיליון באט תאילנדי או יותר. פטור הון זה לפי רשימה 3(14) של חוק העסקים הזרים מאפשר לך לעסוק בסחר סיטונאי וקמעונאי מבלי להגיש בקשה לקידום ב-FBL או ב-BOI.

ש: כמה זמן לוקח להקים חברה בבעלות זרה לחלוטין בתאילנד בשיטה זו?

א: בעזרת סיוע משפטי מתאים, התהליך כולו; כולל רישום חברה, הגדלת הון ואישור בנקאי, יכול להסתיים בדרך כלל תוך שבועיים עד שלושה שבועות.

ש: האם אפשרות זו זמינה לכל הלאומים?

א: כן. פטור זה המבוסס על הון זמין למשקיעים זרים מכל לאום. הוא אינו מוגבל לאזרחי ארה"ב (כמו במקרה של אמנת החברות) או מוגבל לתעשיות ספציפיות (כמו בקידום BOI).

ש: האם זה מסוכן להקים חברה תאילנדית ללא בעלי מניות תאילנדים?

א: לא. אם הדרישות החוקיות מתקיימות, ובמיוחד סף ההון והתיעוד, אין דרישה חוקית לכלול בעלי מניות תאילנדים. זהו מבנה חוקי ומוכר לחלוטין על פי החוק התאילנדי, בניגוד להסדרי נאמן האסורים.