החל מה-1 באפריל 2026, כל שותפות וחברה בע"מ בתאילנד המעוניינות להוסיף שותף זר או למנות דירקטור מורשה זר חייבות לעבור שלב רישום חדש. משרד רישום השותפויות והחברות המרכזי הוציא צו מס' 1/2026 ב-16 במרץ 2026, ובו יוצר אישור השקעה בכתב חובה שהרשם ידרוש מעתה לפני עיבוד התיקונים הללו. מאמר זה מסביר את הרקע לצו, מה הוא דורש, מי מושפע ומה משמעותו עבור משקיעים זרים וחברות תאילנדיות הפועלות בממלכה.

מדוע תאילנד הציגה את צו מס' 1/2026

הדיכוי המתמשך של מבני המועמדים

משרד הפיתוח העסקי (DBD) הגביר את אכיפתו נגד הסדרי נציגות בשנתיים האחרונות. אזרחים תאילנדים המלווים את שמם והונם לזרים כך שחברה תיראה בבעלות תאילנדית ברובה היא נוהג האסור זה מכבר על פי סעיף 36 לחוק העסקים הזרים BE 2542 (1999), אך האכיפה הייתה מוגבלת מבחינה היסטורית. במשך עשרות שנים, הגישה הרגולטורית הסתמכה על תמונות מצב פיננסיות סטטיות בזמן. ספקי שירותים תאגידיים היו מארגנים באופן שגרתי "הון פרד" זמני, כאשר כספים מופקדים לחשבון של בעל מניות תאילנדי מספיק זמן כדי להפיק תעודת יתרה בנקאית, ולאחר מכן נמשכים מיד לאחר הרישום. עידן זה הסתיים.

בסוף 2025 ותחילת 2026, ה-DBD תיאם עם הלשכה המרכזית לחקירות, המחלקה לחקירות מיוחדות (DSI), הלשכה לאיסור הלבנת הון (AMLO) וסוכנויות אחרות, ופתח בחקירות כלל-מגזריות בתחומי התיירות, הנדל"ן והחקלאות. ה-DBD שדרג את יכולות האכיפה שלו על ידי שימוש בניתוח ביג דאטה כדי להשוות מבני אחזקות מניות של תאגידים מול דוחות כספיים, מאגרי מידע בסיכון גבוה של AMLO והמרשם הלאומי של 13.4 מיליון מחזיקי כרטיסי רווחה ממלכתיים. באמצעות סינון זה, זיהו הרשויות למעלה מ-21,000 מקרים חשודים של זרים המשתמשים במועמדים תאילנדים כדי להחזיק בנדל"ן ולהפעיל עסקים מוגבלים, לצד למעלה מ-4,500 גופים בסיכון גבוה מפורש הפועלים ברחבי הארץ.

כיצד צו 2/2568 הידק את ההתאגדות, והפרצה שהוא הותיר פתוחה

המהלך הרגולטורי הגדול הראשון הגיע עם צו מס' 2/2568 של משרד רישום השותפויות והחברות המרכזי, שנכנס לתוקף במלואו ב-1 בינואר 2026. צו זה שינה באופן מהותי את הסטנדרטים הראייתיים הנדרשים במהלך הקמת חברה. בעלי מניות תאילנדים נדרשים כעת להגיש דפי חשבון בנק במשך שלושה חודשים רצופים לפני הצטרפות למניות, ודוחות אלה חייבים להראות משיכה או העברה ניתנת למעקב התואמים את הסכום והתאריך של תרומת ההון שלהם. המטרה היא לוודא שההון באמת "מנוסה" ושייך לבעל המניות התאילנדי, ולא מדובר בפיקדון זמני שאורגן על ידי השותף הזר.

צו 2/2568 נכנס לתוקף כבר בכניסה לרישום חברה, אך יצר פער. מפעילים מתוחכמים מצאו במהירות דרך לעקוף את הכללים החדשים על ידי רישום חברות כישויות בבעלות תאילנדית מלאה מלכתחילה. מכיוון שלא היו בעלי מניות זרים ולא דירקטורים זרים ברגע הרישום הראשוני, לא הופעלה בדיקה פיננסית אינטנסיבית. לאחר שהחברה הוקמה והושגו מסגרות בנקאיות, הישות הייתה מגישה תיקון לאחר ההתאגדות לרשות ניירות ערך (DBD) כדי למנות את המשקיע הזר כדירקטור המורשה היחיד, ובכך להעניק לזר שליטה תפעולית ופיננסית מלאה מבלי שיהיה צורך לעבור את ביקורת ההון הראשונית.

צו מס' 1/2026 נוסח במפורש כדי לסגור את הפרצה הזו. הוא מרחיב את האימות המבוסס על מהות מנקודת ההתאגדות לכל התיקונים הבאים לאחר ההתאגדות הקשורים לזרים.

הנימוק המופיע בצו עצמו

בהקדמה לצו מס' 1/2026 נקבע כי אזרחים תאילנדים שימשו כמי שמינהלים עסקים מטעם זרים, וגרמו נזק לציבור ולביטחון הכלכלי של המדינה. הצו מתאר את עצמו כאמצעי דחוף והכרחי למניעת אזרחים תאילנדים לספק סיוע, תמיכה או ניהול משותף של עסקים עם זרים בסגנון הסדרי מי שמינהלים, דבר העלול להוות עבירות על פי חוק.

מה באמת נדרש מצו מס' 1/2026

הצו יוצר שני תרחישים ספציפיים שבהם על הרשם לבקש אישור השקעה בכתב לפני עיבוד הרישום.

סעיף 1: הוספת שותף זר לשותפות

סעיף זה חל כאשר שותפות שבה כל השותפים היו במקור אזרחי תאילנד, או שבה שותפים זרים החזיקו ב-50% או יותר מההון הכולל, מגישה תיקון שגורם לכך שזרים יחזיקו בפחות מ-50% מההון הכולל ואף זר אינו השותף המנהל.

במונחים מעשיים, זה מכוון לדפוס המועמדים הקלאסי. שותפות מתחילה עם כל השותפים התאילנדים, לאחר מכן נוסף זר כשותף מיעוט, תוך שמירה על ההשקעה הזרה מתחת לסף של 50% כדי להימנע מהפעלת חוק העסקים הזרים. לפני שהרשם מעבד את התיקון, השותף המנהל החותם על הבקשה חייב להגיש את אישור ההשקעה. הסעיף כולל גם שותפויות המנסות לסווג מחדש מרוב זר לרוב תאילנדי מבלי להוכיח שהשותפים התאילנדים החדשים רכשו באמת את אחזקותיהם בהון באמצעות הון לגיטימי וניתן לאימות.

סעיף 2: הוספת דירקטור מורשה זר לחברה בע"מ

סעיף זה חל כאשר חברה בע"מ שבה כל הדירקטורים המורשים היו במקור אזרחים תאילנדים מגישה תיקון למצבת הדירקטורים, או למספר או לשמות הדירקטורים המורשים לחייב את החברה, וכתוצאה מכך אדם זר הופך לדירקטור מורשה או לדירקטור מורשה במשותף.

זהו סעיף שמטפל ישירות בפרצה שתוארה לעיל. חברה תאילנדית שתמיד נוהלה על הנייר על ידי דירקטורים תאילנדים, שכעת מכניסה זר לתפקיד של רשות חתימה, תפעיל את הדרישה. הממשלה מכירה רשמית בכך ששליטה תאגידית אמיתית עוקפת לעתים קרובות לחלוטין את מרשם בעלי המניות ונמצאת בידי הדירקטורים המורשים לחתום. על ידי הצמדת פיקוח למינוי דירקטורים זרים בחברות שהיו בעבר תאילנדיות לחלוטין, ה-DBD מאלץ את החברה להצדיק את כל מבנה ההון שלה במועד התיקון.

טופס אישור השקעה

הטופס המצורף לצו מס' 1/2026 אינו רק ניירת מנהלית. זוהי הצהרה בשבועה שנועדה להסיר כל אפשרות של הכחשה סבירה ולחשוף את החותמים ישירות לאחריות פלילית אם ההצהרה שקרית.

מה הטופס דורש מהחותמים לאשר

השותף המנהל או הדירקטור המורשה החותם על הטופס חייב לאשר שכל השותפים בשותפות ביצעו כדין ושילמו במלואם את תרומות ההון שלהם, או שכל בעלי המניות בחברה ביצעו חתימה אמיתית ושילמו במלואן את מניותיהם. מעבר לכך, על החותמים לאשר שאף אזרח תאילנדי לא סיפק סיוע, תמיכה או השתתף בעסקים עם אף אדם זר בתפקידו כבעל תפקיד מועמד.

הטופס כולל גם סעיף הסכמה מפורש. החותמים מסכימים לאפשר לרשם או לפקידים לשתף את המידע עם רשויות אכיפת החוק לצורך הליכים פליליים נוספים. אין מדובר בפורמליות. היא יוצרת עקבות ניירת שעליהן יוכלו להסתמך ה-DBD, ה-DSI וה-AMLO אם החברה תיחקר מאוחר יותר.

העונשים הפליליים המוכרים בטופס

הטופס דורש במפורש מהחותמים להכיר בעונשים שהם עומדים בפניהם אם ההצהרה שקרית. שלושה סעיפים משפטיים נפרדים נכנסים לתמונה.

סעיף 36 לחוק העסקים הזרים BE 2542 (1999) קובע כי כל אזרח תאילנדי או גוף משפטי לסייע, לסייע, לעודד או להשתתף בניהול עסק מוגבל של זר, או לפעול כנציג בהחזקת מניות כדי לאפשר לזר לפעול תוך עקיפת החוק, הוא עבירה פלילית. העונשים כוללים מאסר לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים, או קנס הנע בין 100,000 ל-1,000,000 באט תאילנדי, או שניהם. עם הרשעה, בית המשפט מחויב להורות על הפסקת הפעילות הבלתי חוקית. אם הצדדים המורשעים מתנגדים או מתעכבים, הם עומדים בפני קנס יומי נוסף הנע בין 10,000 ל-50,000 באט תאילנדי עבור כל יום בו נמשכת ההפרה.

סעיף 137 לחוק העונשין מכסה מסירת מידע כוזב לפקיד מוסמך. בהקשר של אישור השקעה, טענה כי בעל מניות תאילנדי שילם באמת עבור מניותיו, כאשר במציאות ההון סופק על ידי משקיע זר, מהווה עבירה ישירה. העונש הוא מאסר של עד שישה חודשים או קנס של עד 10,000 באט תאילנדי, או שניהם.

סעיף 267 לחוק העונשין מכסה גרימת רישום כוזב על ידי פקיד במסמך ציבורי או רשמי. כאשר דירקטורים מגישים אישור השקעה שקרי לצד רשימת בעלי מניות מניפולטיבית, הם גורמים לרשם המרכזי להזין נתונים כוזבים במרשם התאגידים הרשמי. העונש הוא מאסר של עד שלוש שנים או קנס של עד 60,000 באט תאילנדי, או שניהם.

אחריות אישית של דירקטורים לפי סעיף 41

חשוב להבין שסעיף 41 לחוק העסקים הזרים חודר במפורש את מסך התאגידים. אם חברה מבצעת עבירה לפי סעיף 36, הדירקטורים, השותפים או האנשים המורשים ששיתפו פעולה בעבירה, או שלא הצליחו לנהל את החברה באופן סביר כדי למנוע אותה, יהיו כפופים באופן אישי לאותם עונשי מאסר וקנסות. טענת הסתמכות על יועץ משפטי או משרד רואי חשבון קודם אינה מהווה הגנה תקפה.

מי מושפע מצו זה

משקיעים זרים נכנסים לשותפויות תאילנדיות

כל זר שמתווסף כשותף בשותפות תאילנדית שבה הבעלות הזרה שתתקבל תהיה מתחת ל-50% יפעיל כעת את הדרישה. השותף המנהל התאילנדי של השותפות יצטרך לחתום על אישור ההשקעה ולהגיש אותו יחד עם הגשת התיקון. אם השותף המנהל אינו מוכן או אינו מסוגל לבצע אישור זה בכנות, הרישום לא יתקדם.

חברות תאילנדיות ממנות דירקטורים מורשים זרים

כל חברה תאילנדית בע"מ אשר נוהלה באופן בלעדי על ידי דירקטורים מורשים תאילנדים וכעת מבקשת להוסיף אדם זר לרשימת הדירקטורים המורשים תעמוד בפני אותה דרישה. זה רלוונטי במיוחד עבור חברות בהן משקיע זר היה בעל מניות אך מעולם לא הופיע כדירקטור מורשה, וכעת מבקש לקבל על עצמו סמכות חתימה רשמית.

חברות עם מעורבות זרה קיימת

חשוב לציין מה הצו אינו מכסה. אם לחברה כבר יש דירקטורים מורשים זרים או אם לשותפות כבר יש שותפים זרים מתחת לסף ה-50% לפני כניסת הצו לתוקף, הדרישה אינה מופעלת רטרואקטיבית. הגורם המפעיל הוא התיקון עצמו.

עם זאת, חברות עם מבני מועמדים קיימים לא צריכות להניח שהן בטוחות רק משום שהן אינן מתכננות להגיש תיקונים. ה-DBD משתמש באופן פעיל באינטגרציות של ביג דאטה כדי לחקור חברות קיימות ללא קשר להגשות חדשות. אם בעלי המניות התאילנדים שלכם אינם יכולים לאמת את המקור ההיסטורי של השקעתם, הישות פגיעה מבחינה מבנית לביקורת, במיוחד אם היא פועלת במגזרים בסיכון גבוה כמו תיירות, נדל"ן או חקלאות.

מה המשמעות בפועל

הפרצה של שילוב 100% תאילנדי ותיקון מאוחר יותר נסגרה

במשך שנים, הפתרון הנפוץ ביותר כדי להימנע מבדיקה בשלב ההתאגדות היה להקים חברה עם כל בעלי המניות והדירקטורים התאילנדים, ולאחר מכן לתקן אותה כדי להביא את המשקיע הזר. צו מס' 1/2026 מבטל אסטרטגיה זו על ידי יישום אותה אימות מבוסס-מהות בשלב התיקון שצו 2/2568 מיישם בעת ההתאגדות.

בדיקת נאותות לפני שינויים מבניים היא כעת חיונית

לפני הגשת כל תיקון המוסיף שותף זר או דירקטור מורשה זר, חברות צריכות לבחון את מבנה ההון בפועל שלהן. האם כל שותף או בעל מניות תאילנדי יכול להוכיח כי שילם עבור מניותיו או תרומת ההון שלו מכספיו? האם ישנם הסכמים צדדיים, הלוואות מהשותף הזר לבעלי מניות תאילנדים, או הסדרים אחרים שעלולים להתפרש כהתנהגות נציג? יש לענות על שאלות אלו לפני שהשותף המנהל או הדירקטור רשום את שמו על אישור ההשקעה.

ההשלכות חורגות הרבה מעבר לקנסות

העונשים על הפעלת מבנה נאמן חורגים בהרבה מהקנסות הקבועים בחוק. אם חברה נקבעת באמצעות חקירה כמבנה נאמן, היא מאבדת את מעמדה המוגן כחברה "תאילנדית" ומסווגת מחדש כישות זרה המפעילה עסקים מוגבלים ללא רישיון. מצב זה גורם לפירוק חובה או למימוש כפוי של נכסי החברה.

מציאות זו חמורה ביותר בנדל"ן. אזרחים זרים משתמשים לעתים קרובות בבעלותם של מועמדים תאילנדים כדי להחזיק בקרקעות, שכן זרים בדרך כלל אינם מורשים לבעלות על קרקעות על פי חוק הקרקעות. גילוי קשר של מועמדות גורם להגשת כתבי אישום פליליים נגד משרד הקרקעות, ולמנהל הכללי של משרד הקרקעות יש את הסמכות להורות על סילוק כפוי של הקרקעות המוחזקות באופן בלתי חוקי, בדרך כלל תוך 180 יום עד שנה. אם הצדדים לא יעמדו בדרישות, המדינה יכולה לכפות את המכירה במכירה פומבית ולגבות תשלום עונשי של 5% מהתמורה.

אזרחים זרים הנקלעים להסדרים אלה מתמודדים גם הם עם השלכות הגירה מיידיות וחמורות, כולל ביטול אשרת כניסה ורשימה שחורה רב שנתית במסגרת חוק ההגירה BE 2522, המונע מהם להתגורר, לעבוד או לחזור לתאילנד.

חלופות תואמות למשקיעים זרים

אכיפת ממשלת תאילנד נגד מועמדים אינה עמדה נגד השקעות זרות. זוהי דחיפה לשקיפות רגולטורית ולקידום ערוצי השקעה לגיטימיים. מספר מסגרות חוקיות מאפשרות בעלות רוב זרה או בעלות מלאה ללא צורך בייפוי כוח תאילנדים.

קידום מועצת ההשקעות (BOI)

המסלול החזק ביותר עבור משקיעים זרים הוא הבטחת קידום ממועצת ההשקעות של תאילנד. הממשלה מעודדת באופן פעיל השקעות זרות ישירות במגזרים ממוקדים, כולל טכנולוגיה מתקדמת, אנרגיה ירוקה, שירותים דיגיטליים וייצור מתקדם. תעודת קידום של מועצת הבנקאות (BOI) מעניקה את הזכות לשמור על עד 100% בעלות זרה, ופוטרת את הישות מרשימות המוגבלות של חוק העסקים הזרים. קידום של מועצת הבנקאות מציע גם תמריצי מס משמעותיים, כולל פטורים ממס הכנסה של חברות לתקופות של 3 עד 8 שנים, פטורים ממכס על מכונות מיובאות ותהליכי ויזה והיתרי עבודה יעילים עבור מנהלים זרים. ארגון מחדש של חברה מועמדת פגיעה לישות BOI תואמת מייצג את צורת התיקון התאגידית החזקה ביותר הזמינה.

אמנת הידידות בין ארה"ב לתאילנד

עבור אזרחים אמריקאים וישויות בעלות רוב אמריקאי, אמנת החברות מספקת שער משפטי ספציפי. חברות זכאיות יכולות לשמור על רוב או מלא של המניות האמריקאיות ולפעול בתאילנד בתנאים כמעט לאומיים, פטורות מרוב ההגבלות של רשימה 3 בחוק העסקים הזרים. אמנת החברות מבטלת לחלוטין את הצורך בייפוי כוח של בעלי מניות תאילנדים.

רישיון עסק זר (FBL)

חברות זרות המחזיקות בטכנולוגיה קניינית ייחודית או השקעות הון משמעותיות יכולות להגיש בקשה ישירות לוועדה לעסקים זרים (Foreign Business Commission) לקבלת רישיון עסק זר לפי סעיף 17 לחוק העסקים הזרים. בעוד שתהליך הגשת הבקשה הוא שיקול דעת ונבחן בקפידה על סמך תועלת הפרויקט לכלכלה הלאומית, השגת רישיון עסק זר (FBL) מעניקה הגנה משפטית מלאה להפעלת עסק מוגבל.

רשות אזורי התעשייה של תאילנד (IEAT)

עבור גופים ייצוריים ותעשייתיים כבדים, מיקום פעילות בתוך אזורי תעשייה שאושרו על ידי הממשלה ומנוהלים על ידי ה-IEAT מקנה את הזכות להחזיק בקרקע תעשייתית חופשית ולשמור על 100% בעלות זרה, תוך עקיפת הצורך במבנים מועמדים.

כיצד Juslaws & Consult יכולים לעזור

ב-Juslaws & Consult, אנו מייעצים מזה שנים למשקיעים זרים ולחברות תאילנדיות בנוגע למבנה תאגידי, עמידה בחוק העסקים הזרים והסיכונים הכרוכים בהסדרי נציגות. עם הצגת צו מס' 1/2026, אנו יכולים לסייע במספר דרכים קונקרטיות.

אנו עורכים סקירות פורנזיות יסודיות של מבנה ההון של החברה או השותפות שלכם כדי להעריך האם ההסדרים הנוכחיים שלכם יכולים לעמוד בבדיקה המלווה כעת כל תיקון מבני. זה כולל אימות עקיבות הון בעלי המניות התאילנדים וזיהוי כל הסדר שעלול להתפרש כהתנהגות של נציגי זכויות אדם.

אם נדרשים התאמות, בין אם מדובר בארגון מחדש של אחזקות מניות, הגשת בקשה לרישיון עסק זר, קידום בנק ישראל, ניצול מסגרת אמנת החברות, או יישום מבני מניות בכורה תואמים המגנים על האינטרסים של משקיעים זרים מבלי להפעיל אחריות של נציגים, אנו נעזור לכם לזהות וליישם את הפתרון הנכון.

אנו מכינים ובודקים את אישור ההשקעה ואת כל המסמכים התומכים כדי לוודא שההגשה מטופלת כראוי בפעם הראשונה. אנו גם מספקים ייעוץ שוטף בנוגע לציות תאגידי, כך שהחברה שלכם תישאר במצב תקין ככל שהאכיפה ממשיכה להתפתח.

אם אתם מתכננים להוסיף שותף זר או למנות דירקטור זר, או אם אתם מודאגים לגבי עמידתו בתקנות של מבנה קיים, צרו עמנו קשר לייעוץ.

‍

שאלות נפוצות:

ש: מהו צו מס' 1/2026 של משרד רישום השותפויות והחברות המרכזי?

א: צו מס' 1/2026 הוא הנחיה שהונפקה ב-16 במרץ 2026 על ידי הרשם המרכזי של מחלקת פיתוח עסקי. הוא מציג דרישות חובה לאישור השקעה עבור שותפויות וחברות בע"מ המשנות את רישומיהן כדי להוסיף שותף זר או דירקטור מורשה זר. הוא נכנס לתוקף ב-1 באפריל 2026.

ש: מהי ההגדרה המשפטית של בעל מניות נאמן בתאילנד?

א: לפי סעיף 36 לחוק העסקים הזרים BE 2542, מועמד הוא אזרח תאילנדי או אדם משפטי תאילנדי המחזיק במניות בחברה מטעם אדם זר, או שמשתתף בעסק המחזיק אותו כשלו, במטרה לאפשר לזר להפעיל עסק מוגבל תוך עקיפת החוק התאילנדי או הפרתו. האיסור חל באופן שווה על המועמד התאילנדי ועל המוטב הזר המאפשר את ההסדר.

ש: האם צו מס' 1/2026 חל על כל החברות עם בעלי מניות זרים?

א: לא. הצו חל בשני מצבים ספציפיים. הראשון הוא כאשר שותפות מתקנת את רישומה כדי להוסיף שותף זר והבעלות הזרה הנובעת מכך נמוכה מ-50% מההון הכולל, ללא זר כשותף מנהל. השני הוא כאשר חברה בע"מ מתקנת את רישומה כדי להוסיף זר כדירקטור מורשה, כאשר בעבר כל הדירקטורים המורשים היו אזרחים תאילנדים. הוא אינו חל רטרואקטיבית על מבנים קיימים שאינם עוברים תיקון.

ש: האם צו מס' 1/2026 חל על התאגדויות של חברות חדשות?

א: לא. התאגדויות חדשות מוסדרות על ידי צו מס' 2/2568, שנכנס לתוקף ב-1 בינואר 2026 ומחייב בעלי מניות תאילנדים להציג דוחות בנק רצופים במשך שלושה חודשים המוכיחים את מקור ההון הלגיטימי שלהם. צו מס' 1/2026 תוכנן במיוחד כדי לסגור את הפער שנותר בנוגע לתיקונים לאחר ההתאגדות, מכיוון שחלק מהמפעילים איגדו חברות כתאילנדיות לחלוטין ולאחר מכן תיקנו אותן כדי להוסיף דירקטורים זרים לאחר מכן.

ש: מהו טופס אישור ההשקעה?

א: זוהי הצהרה בשבועה המצורפת לצו מס' 1/2026, אשר חייבת להיות חתומה על ידי השותף המנהל או הדירקטור המורשה המגיש את התיקון. הטופס מאשר שכל תרומות ההון או תשלומי המניות אמיתיים, שלא קיימים הסדרי מינויים, ומכיר בעונשים הפליליים על מסירת הצהרה כוזבת. הוא כולל גם סעיף הסכמה המאפשר לרשם להעביר את המידע לרשויות אכיפת החוק לצורך פעולה נוספת.

ש: מהם העונשים על מתן אישור השקעה כוזב?

א: אישור כוזב עלול להוביל להעמדה לדין במסגרת שלושה סעיפים נפרדים. על פי סעיף 36 לחוק עסקי חוץ, פעולה כנציג מורשה גוררת עונש של עד שלוש שנות מאסר, קנס של 100,000 עד 1,000,000 באט תאילנדי, או שניהם, בתוספת קנס יומי של 10,000 עד 50,000 באט תאילנדי אם הפעילות לא תופסק. על פי סעיף 137 לחוק העונשין, מסירת הצהרה כוזבת לפקיד מוסמך גוררת עונש של עד שישה חודשי מאסר או קנס של עד 10,000 באט תאילנדי, או שניהם. על פי סעיף 267 לחוק העונשין, גרימת רישום כוזב במסמך רשמי גוררת עונש של עד שלוש שנות מאסר או קנס של עד 60,000 באט תאילנדי, או שניהם.

ש: האם דירקטורים אחראים באופן אישי?

א: כן. סעיף 41 לחוק העסקים הזרים חודר במפורש את מסך התאגידים. אם חברה מבצעת עבירה של מינוי, הדירקטורים, השותפים או האנשים המורשים ששיתפו פעולה בעבירה, או שלא נקטו צעדים סבירים כדי למנוע אותה, יהיו כפופים באופן אישי לאותם עונשים של מאסר וקנסות.

ש: האם חברה עדיין יכולה לרשום דירקטור מורשה זר לאחר צו זה?

א: כן. הצו אינו אוסר על הוספת שותפים זרים או דירקטורים מורשים זרים. הוא מציג דרישה נוספת: ההגשה חייבת לכלול את אישור ההשקעה. כל עוד מבנה ההון אמיתי ולא קיים הסדר נאמן, הרישום יכול להתנהל כרגיל.

ש: החברה שלנו הוקמה לפני שנים כמיזם משותף סטנדרטי 49/51. האם אנו בסיכון?

א: בעוד שכללי הרישום החדשים חלים בנקודת הגשת הבקשה לתיקונים, ה-DBD משתמש באופן פעיל באינטגרציות של ביג דאטה ובשיתוף פעולה בין-סוכנותי כדי לחקור חברות קיימות. בתחילת 2026, ה-DBD הודיע ​​על חקירות של למעלה מ-21,000 מקרים חשודים ויותר מ-4,500 ישויות בסיכון גבוה. אם בעלי המניות התאילנדים שלכם אינם יכולים לאמת את המקור הפיננסי ההיסטורי של השקעתם, הישות פגיעה מבחינה מבנית לביקורת, במיוחד אם היא פועלת במגזרים בסיכון גבוה.

ש: מה קורה לנכסי חברה אם חברה נמצאת כמבנה מועמד?

א: החברה מאבדת את מעמדה כישות תאילנדית ומסווגת מחדש כישות זרה המפעילה עסקים מוגבלים ללא רישיון. מצב זה מפעיל פירוק חובה או מכירת נכסים בכפייה. עבור נדל"ן, מחלקת הקרקעות יכולה להורות על מכירת קרקעות המוחזקות באופן בלתי חוקי בתוך פרק זמן קבוע, בדרך כלל 180 יום עד שנה. אי ציות מאפשר לממשלה לכפות את המכירה במכירה פומבית ולהחרים עמלה של 5% מהתמורה, לצד אישומים פליליים נגד הדירקטורים.

ש: האם ישנן השלכות הגירה עבור משקיעים זרים?

א: כן. אזרחים זרים שנתפסים מפעילים מבנים בלתי חוקיים של מועמדים עומדים בפני שלילת אשרה מיידית ורשימה שחורה רב שנתית במסגרת חוק ההגירה BE 2522, המונע מהם להתגורר, לעבוד או לחזור לתאילנד. השלכות אלה חלות ללא קשר לסוג הוויזה שיש לזר, כולל ויזות ארוכות טווח כגון LTR או DTV.

ש: האם צו זה משפיע על חברות המקודמות על ידי בנק ישראל או על חברות באמנת אמנת ידידות?

א: חברות המקודמות על ידי בנק ישראל שקיבלו אישור לבעלות זרה רובית או מלאה, וחברות הפועלות במסגרת אמנת הידידות בין ארה"ב לתאילנד, בנויות באופן שונה וייתכן שלא יפעילו את התרחישים הספציפיים המתוארים בצו. עם זאת, כל שינוי מבני הכרוך בדירקטורים או שותפים זרים עדיין צריך להיבחן בקפידה לאור דרישות הצו. במקרה של ספק, יש להתייעץ עם משרד עורכי דין מוסמך.

ש: מה עליי לעשות אם לחברה שלי יש כיום מבנה של מועמדים?

א: אם החברה שלכם מסתמכת על מועמדים תאילנדים המחזיקים במניות מטעם משקיעים זרים, צו זה מוסיף שכבה נוספת של סיכון משפטי להסדר שכבר אינו חוקי. אנו ממליצים בחום לפנות לייעוץ משפטי מקצועי כדי לבנות מחדש את החברה שלכם למערך תואם לפני כל ניסיון לתיקוני רישום. חלופות חוקיות כוללות הגשת בקשה לרישיון עסק זר, קידום בנק בריטניה, ניצול אמנת החברות למשקיעים אמריקאים, מיקום באזורי תעשייה של IEAT, או יישום מבני מניות בכורה תואמים עם שותפים תאילנדים אמיתיים.

ש: האם חברה יכולה לטעון לבורות אם עורך הדין או משרד רואי החשבון שלה קבעו את מבנה המועמדים?

א: לא. על פי סעיף 41 לחוק העסקים הזרים, נטל הציות מוטל על הדירקטורים ובעלי המניות של הישות. דירקטורים אחראים באופן אישי אם שיתפו פעולה בעבירה או לא נקטו צעדים סבירים כדי למנוע אותה. טענת הסתמכות על ייעוץ של ספק שירותים קודם אינה הגנה תקפה מפני אחריות פלילית.

ש: היכן אוכל לקרוא את הטקסט המלא של צו מס' 1/2026?

א: הטקסט התאילנדי המקורי של צו מס' 1/2026 פורסם על ידי מחלקת פיתוח עסקי. Juslaws & Consult הכינה תרגום לאנגלית של הצו, כולל טופס אישור השקעה, הזמין להלן:

‍

צו משרד השותפות המרכזי ורישום החברות

מס' 1/2026

Re: קריטריונים ונהלים לרישום במקרים של תיקון להוספת זר כשותף בשותפות או תיקון להוספת זר כדירקטור מורשה בחברה בע"מ

בעוד שנראה כי אזרחים תאילנדים שימשו כבעלי עסקים מטעם זרים (הסדרי נציגים), דבר שגרם להשפעות ונזק לציבור ולביטחון הכלכלי של המדינה, לכן יש צורך לקבוע צעדים דחופים והכרחיים כדי למנוע מאזרחים תאילנדים לספק סיוע, תמיכה או לנהל עסקים במשותף עם זרים בסגנון הסדרי נציגים, אשר עלולים להוות עבירות על פי חוק.

על מנת להבטיח כי רישום תיקונים לשותפויות ולחברות בע"מ, במקרים בהם נעשים תיקונים להוספת זר כשותף בשותפות או להוספת זר כדירקטור מורשה בחברה בע"מ, יבוצע באופן מסודר, תקין וראוי;

מכוח סעיף 3, פסקה שלישית, של תקנה משרדית בדבר הקמת לשכת רישום שותפויות וחברות, מינוי רשמים וקביעת קריטריונים ונהלים לרישום שותפויות וחברות בע"מ, סעיף 2549 (2006), הרשם המרכזי קובע בזאת את הקריטריונים והנהלים לרישום תיקונים לשותפויות וחברות בע"מ כדלקמן:

סעיף 1: במקרה של רישום תיקון לשותפות שבה במקור כל השותפים היו אזרחים תאילנדים, או כאשר היו שותפים זרים המחזיקים בהשקעה מצטברת של 50 אחוז או יותר מסך תרומת ההון, וכאשר מוגשת בקשה לרישום תיקון לשותפים וכתוצאה מכך זרים מחזיקים בהשקעה מצטברת של פחות מ-50 אחוז מסך תרומת ההון, מבלי שאף זר הוא שותף מנהל, יודיע הרשם לשותף המנהל החותם על בקשת הרישום להגיש אישור השקעה בכתב בהתאם לטופס המצורף בזאת.

סעיף 2: במקרה של רישום תיקון לחברה בע"מ כאשר במקור כל הדירקטורים המורשים המחייבים את החברה היו אזרחים תאילנדים, וכאשר מוגשת בקשה לרישום תיקון לדירקטורים או לתיקון מספר או שמות הדירקטורים המורשים לחייב את החברה, וכתוצאה מכך אדם זר הופך לדירקטור מורשה או לדירקטור מורשה במשותף המחייב את החברה, הרשם יודיע לדירקטור החותם על בקשת הרישום להגיש אישור השקעה בכתב בהתאם לטופס המצורף בזאת.

צו זה ייכנס לתוקף החל מ-1 באפריל, סעיף BE 2569 (2026).

הוזמן ב-16 במרץ BE 2569 (2026)

- חתימה -

(מר פונפונג נאיאנאפאקורן)

מנהל כללי, מחלקת פיתוח עסקי, רשם מרכזי

‍

אישור השקעה

מצורף לצו של לשכת רישום השותפויות המרכזית וחברות מס' 1/2026 בנושא: קריטריונים ונהלים לרישום במקרים של תיקון להוספת זר כשותף בשותפות או תיקון להוספת זר כדירקטור מורשה בחברה בע"מ

ב-___________

תאריך ___ חודש ___ BE ___

אני, מר/גברת/עלמה ___________ ומר/גברת/עלמה ___________ שותף מנהל / מנהל מורשה של השותפות / החברה ___________ מספר רישום __________ מאשרים בזאת כי כל שותפי השותפות ביצעו כדין ושילמו במלואם את תרומות ההון שלהם / כל בעלי המניות של החברה נרשמו באמת ושילמו במלואן את מניותיהם.

אנו מאשרים עוד כי אף אזרח תאילנדי לא סיפק סיוע, תמיכה או השתתף בעסקים עם אף זר בתפקידו של מועמד.

אנו מכירים בכך שכאשר אזרח תאילנדי או אדם משפטי שאינו זר מספק סיוע, תמיכה או משתתף בעסקים עם זר כנציג על מנת לאפשר לזר כזה לנהל עסקים תוך עקיפת החוק או הפרתו, מעשה כזה מהווה עבירה לפי סעיף 36 לחוק העסקים הזרים BE 2542 (1999), אשר דינה מאסר שלא יעלה על שלוש שנים, או קנס שנע בין 100,000 ל-1,000,000 באט תאילנדי, או שניהם.

אנו מכירים גם בכך שמסירת מידע כוזב בנוגע להשקעה או אחזקת המניות בשותפות/חברה לרשם מהווה מסירת הצהרה כוזבת לפקיד מוסמך, המהווה עבירה לפי סעיפים 137 ו-267 לחוק העונשין, שעונשה מאסר שלא יעלה על שישה חודשים או קנס שלא יעלה על 10,000 באט תאילנדי, או שניהם, ומאסר שלא יעלה על שלוש שנים או קנס שלא יעלה על 60,000 באט תאילנדי, או שניהם, בהתאמה.

אישור בכתב זה חתום כראיה.

(חתימה) ___________ מבקש ( ___________ )

(חתימה) ___________ מבקש ( ___________ )

הדבקת חותמת חברה (אם יש)